Conditions générales

Dernière modification le 30 mars 2022.

LE CLIENT RECONNAÎT AVOIR LU LE PRÉSENT ACCORD, L’AVOIR COMPRIS ET ACCEPTE D’ÊTRE LIÉ PAR SES TERMES. LE LOGICIEL ERP SUCCESS EST CONCÉDÉ SOUS LICENCE AU CLIENT ET LES SERVICES D’ERP SUCCESS SONT FOURNIS AU CLIENT À LA SEULE CONDITION QUE LE CLIENT ACCEPTE L’ENSEMBLE DES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LES PRÉSENTES. AVANT DE SE PROCURER UN LOGICIEL ERP SUCCESS OU DES SERVICES, LE CLIENT EST PRIÉ DE LIRE LES TERMES DU PRÉSENT ACCORD. EN ACCEPTANT TOUT DOCUMENT D’ACCEPTATION (TEL QUE DÉFINI DANS L’ARTICLE 1.1 CI-DESSOUS) DANS LEQUEL CES CONDITIONS GÉNÉRALES SONT INCORPORÉES, LE CLIENT CONSENT À ÊTRE LIÉ PAR CELLES-CI ET S’ENGAGE À LES RESPECTER.

1. Définitions

1.1« Accord » désigne les présentes conditions générales d’achat d’une licence de Logiciel ERP Success et/ou de Services, telles qu’acceptées par les deux parties, comme en témoigne leur signature sur les Documents d’acceptation correspondants.

1.2 « Bon de commande pour le programme de soutien » désigne le contrat de banque d’heures pour tout support ou Services techniques.

1.3 « Client » désigne l’acheteur et/ou le détenteur de licence des Produits.

1.4 « Date de mise en service du logiciel » désigne la date à laquelle le Logiciel ERP Success est livré ou mis à la disposition du Client pour son utilisation.

1.5 « Demande de modification » désigne tout changement formel apporté à la portée d’un projet figurant dans un EDT après que les Documents d’acceptation applicables aient été dûment signés.

1.6 « Documents d’acceptation » désigne le Formulaire de commande, l’EDT et/ou tout autre document signé par les représentants dûment autorisés de chaque partie pour les Produits, tous ces documents étant incorporés par référence dans le présent Accord.

1.7 « Données du Client » désigne toutes les données ou informations électroniques soumises et stockées dans le cadre de la prestation de Services par ERP Success ou de l’utilisation du Logiciel ERP Success par le Client.

1.8 « EDT » désigne un énoncé des travaux entre ERP Success et le Client, y compris tout calendrier et toute demande de changement, qui détaille les Services à fournir par ERP Success.

1.9 « ERP Success » désigne ERP Success Partners Inc. et/ou sa société affiliée, ERP Success Partner Limited, selon le cas.

1.10 « Formulaire de commande » désigne un estimé d’ERP Success, un avis de renouvellement, un Bon de commande pour le programme de soutien ou un bon de commande signé par le Client de temps à autre et accepté par ERP Success qui spécifie les Produits à fournir par ERP Success au Client sous réserve des conditions du présent Accord.

1.11 « Information confidentielle » a le sens qui lui est attribué à l’Article 9.1.

1.12 « Livrable(s) » désigne tout produit tangible, mesurable ou spécifique devant être livré par ERP Success au Client dans le cadre d’un EDT applicable.

1.13 « Logiciel ERP Success » désigne la technologie et le logiciel propriétaires, également appelés SuiteApps, qu’ERP Success peut de temps à autre mettre à la disposition du Client par l’intermédiaire de l’application en ligne d’ERP Success, lequel Logiciel est concédé sous licence par ERP Success au Client en vertu d’un Formulaire de commande et peut inclure des mises à jour, des mises à niveau, des ajustements, des correctifs, des révisions et des modifications. Pour plus de certitude, le Logiciel ERP Success ne comprend pas les licences de NetSuite.

1.14 « Partie divulgatrice » a le sens qui lui est attribué à l’Article 1.

1.15 « Partie réceptrice » a le sens qui lui est attribué à l’Article 1.

1.16 « Produit(s) » désigne un ou tous les biens ou services énumérés dans le Document d’acceptation applicable, y compris, mais sans s’y limiter, les Logiciels ERP Success et les Services.

1.17 « Propriété intellectuelle» désigne les inventions, les travaux d’auteur, les rapports, les composants technologiques, les outils, le code source, les méthodes ou tout autre développement, ainsi que les brevets, les secrets commerciaux, les droits d’auteur, les marques commerciales ou tout autre droit de propriété intellectuelle relatif à ce qui précède.

1.18 « Représentants » a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.

1.19 « Services » désigne les services généraux de conseil, de mise en œuvre, d’activation, d’assistance technique et/ou de formation à fournir au Client conformément aux termes des présentes et d’un EDT et/ou d’un Formulaire de commande.

2. Commandes du client

2.1 Formulaires de commande. Les Produits, qu’il s’agisse de Logiciels ERP Success ou de Services ou des deux, seront commandés par le Client conformément aux Formulaires de commande. Chaque Formulaire de commande comprendra au minimum une liste de tous les Produits achetés, leurs descriptions, leurs frais associés et la devise.


3. Durée et réalisation

3.1 Durée. Le présent Accord prend effet à la date à laquelle les deux parties signent les Documents d’acceptation et demeurera en vigueur jusqu’à l’expiration ou la résiliation de tous les EDT et Formulaires de commande conformément au présent Accord.

3.2 Résiliation pour commodité. Sous réserve de l’Article 6.2, sauf disposition contraire dans les Documents d’acceptation, les Formulaires de commande et les EDT peuvent être résiliés à tout moment et pour quelque raison que ce soit (i) par accord mutuel entre les parties, ou (ii) par l’une des parties moyennant un préavis écrit de trente (30) jours.

3.3 Résiliation pour cause. Nonobstant ce qui précède, toute partie peut résilier le présent Accord à tout moment et sans préavis en cas de fraude, de malhonnêteté, de négligence délibérée, de mauvaise conduite ou de toute violation substantielle des termes des présentes ou des termes de tout Document d’acceptation applicable par l’autre partie.

 

4. Services professionnels

4.1 Énoncé des travaux. ERP Success fournira au Client les Services décrits dans un ou plusieurs Formulaires de commande ou EDT signés par les parties, sous réserve des conditions générales énoncées dans le présent Accord. Chaque Formulaire de commande ou EDT, selon le cas, décrira en détail (i) les Services à fournir, ainsi que (ii) la durée pendant laquelle les Services seront fournis et (iii) les frais à payer par le Client. Chaque EDT et Formulaire de commande sera considéré comme un accord distinct qui intègre les présentes conditions générales, et les Services à fournir en vertu de celui-ci feront partie des Services régis par le présent Accord. Toute référence au présent Accord inclut tout EDT ou Formulaire de commande qui n’a pas encore pris fin.

4.2 Demandes de modification. Le Client peut initier une modification de l’étendue d’un EDT ou d’un Formulaire de commande en avisant ERP Success d’une Demande de modification par écrit. Si la Demande de modification nécessite des travaux qui ne relèvent pas de l’EDT ou du Formulaire de commande, le Client sera facturé à un taux horaire tel qu’indiqué dans l’EDT ou le Formulaire de commande applicable et sous réserve de l’Article 4.3 ci-dessous. En cas de demande de changement, ERP Success peut, à sa seule discrétion, suspendre la prestation des Services jusqu’à ce qu’un accord définitif ait été conclu entre les parties concernant cette Demande de changement et les frais qui y sont liés. Les modifications convenues, y compris les frais, seront reflétées dans la Demande de modification, qui sera signée par les représentants autorisés des deux parties et constituera une modification de l’EDT ou du Formulaire de commande applicable.

4.3 Tarifs horaires. Les tarifs horaires applicables aux Services sont susceptibles d’être modifiés une fois par année civile. ERP Success informera le Client au moins trente (30) jours avant toute augmentation des taux horaires applicables aux Services, après quoi les frais horaires majorés s’appliqueront aux Services sans autre formalité. Si le Client choisit de ne pas consentir à une telle augmentation, il peut résilier le Formulaire de commande ou l’EDT applicable conformément à l’Article 2 ci-dessus.

4.4 Autres dépenses. Le Client remboursera à ERP Success les dépenses réelles, nécessaires et raisonnables engagées par ERP Success et approuvées préalablement par le Client dans le cadre de la prestation des Services. ERP Success soumettra les demandes de remboursement de ces dépenses préapprouvées au Client dans le cadre de la facture mensuelle régulière d’ERP Success pour les Services, qui seront remboursés conformément à l’Article 6.1.

4.5 Entrepreneur indépendant. ERP Success et tous ses Représentants sont et resteront en tout temps des entrepreneurs indépendants et ne sont pas, et ne doivent pas se présenter comme étant un agent, un coentrepreneur, un partenaire, un dirigeant, un directeur ou un employé du Client. Aucune disposition du présent Accord ou de tout EDT applicable ne vise à créer ni ne doit être interprétée comme créant une relation d’emploi entre ERP Success ou ses Représentants et le Client.

4.6 Sous-traitants. ERP Success, dans le cadre de la prestation des Services au Client, a le droit d’engager et de recourir aux services de ses employés, consultants et sous-traitants et de déléguer l’exécution de toute partie des Services sans le consentement écrit préalable du Client. ERP Success accepte d’assumer la responsabilité pleine et entière de tous les actes ou omissions de ces employés, consultants et sous-traitants dans le cadre des obligations liées à la prestation des Services et des Livrables en vertu du présent Accord.

4.7 Engagements d’ERP Success. ERP Success convient de ce qui suit : (i) ERP Success fournira les Services de manière professionnelle en faisant appel à des personnes, des entrepreneurs et des sous-traitants qualifiés, conformément aux termes du présent Accord et de tout EDT applicable; (ii) dans le cadre de la prestation des Services, ERP Success ne fera aucune utilisation non autorisée d’informations confidentielles ou exclusives de tiers; et (iii) ERP Success se conformera à toutes les lois, règles et règlements applicables à la prestation des Services.

 

5. Licence du logiciel ERP Success

5.1 Octroi de licence. À compter de la Date de mise en service du logiciel, ERP Success accorde au Client une licence d’utilisation du Logiciel ERP Success. Sous réserve des limitations énoncées à l’Article 5.4, le paiement par le Client des frais de licence non remboursables donne lieu à l’octroi au Client d’un droit d’utilisation limité, non exclusif, révocable, non sous-licenciable et non transférable du Logiciel ERP Success. La licence prendra fin à l’expiration de la durée indiquée dans le Formulaire de commande et pourra autrement être résiliée conformément aux dispositions des présentes.

5.2 Renouvellements. La durée initiale de toute licence de Logiciel ERP Success achetée par le Client sera maintenue pour la durée spécifiée dans le Formulaire de commande applicable. Sauf indication contraire dans le Formulaire de commande applicable, la durée de l’abonnement à la licence du Logiciel ERP Success sera automatiquement renouvelée pour une durée d’un (1) an à son expiration, à moins que l’une des parties n’envoie un avis écrit de non-renouvellement à l’autre partie au moins trente (30) jours avant l’expiration de la période d’abonnement en cours. Chaque période de renouvellement sera régie par les conditions de la période initiale ou de la période en cours, le cas échéant, excepté qu’ERP Success pourra informer le Client quarante-cinq (45) jours avant l’expiration de la période initiale ou de la période en cours de toute modification des conditions, de la portée et des frais applicables à la période de renouvellement.

5.3 Titre. Le Client reconnaît et accepte que le Logiciel ERP Success fait l’objet d’une licence et non d’une vente, et qu’ERP Success conserve à tout moment le titre et la propriété exclusive du Logiciel ERP Success et de tout brevet, marque de commerce, marque de service, droit de base de données, droit d’auteur, droit moral, droit de conception, savoir-faire et tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle connexe, partout dans le monde, qu’il soit enregistré ou non.

5.4 Limites d’utilisation. Les limitations suivantes s’appliquent à l’utilisation du Logiciel ERP Success :

(a) Usage interne. Le Client ne doit utiliser le Logiciel ERP Success que pour ses propres besoins internes et à des fins commerciales uniquement. Le Client ne doit permettre à aucun tiers d’utiliser ou d’avoir accès au Logiciel ERP Success sans le consentement écrit préalable d’ERP Success. Sauf autorisation écrite explicite d’ERP Success, la revente et la réattribution du Logiciel ERP Success sous quelque forme que ce soit sont strictement interdites, et toute tentative de ce genre sera nulle et sans effet. Le Client ne doit pas mettre le Logiciel ERP Success à la disposition d’un service bureau ou d’un fournisseur de services d’application sans le consentement écrit préalable d’ERP Success.

(b) Identifiants uniques. Le Client n’utilisera le Logiciel ERP Success qu’avec les informations d’identification uniques fournies au Client par ERP Success.

(c) Copies. Le Client ne doit pas copier, reproduire, modifier, adapter, traduire, préparer des œuvres dérivées, republier, télécharger, publier, transmettre ou distribuer le Logiciel ERP Success.

(d) Ingénierie inverse. Le Client ne doit pas décompiler, désassembler ou effectuer une ingénierie inverse du Logiciel ERP Success ou tenter de découvrir tout ou une partie de son code source ou de la structure, de la séquence ou de l’organisation de ce code, ni tenter de le faire.

(e) Perturbation. Le Client ne doit pas utiliser le Logiciel ERP Success pour télécharger, afficher, envoyer par courriel ou transmettre de quelque façon que ce soit des vers, des virus ou tout autre fichier, code ou programme informatique conçu pour perturber, interrompre, limiter ou désactiver toute fonctionnalité du Logiciel ERP Success ou tout matériel ou équipement de télécommunications d’ERP Success ou de tiers.

(f) Infrastructure. Le Client ne prendra aucune mesure qui surcharge ou qui pourrait surcharger les infrastructures d’ERP Success ou de ses fournisseurs tiers (tel que déterminé par ERP Success à sa seule discrétion) de manière déraisonnable ou disproportionnée.

(g) Robots d’indexation. Le Client n’utilisera pas le Logiciel ERP Success par le biais d’interfaces non fournies par ERP Success, ou par des moyens automatisés, y compris, mais sans s’y limiter, des scripts, des robots ou des robots d’exploration du Web (web crawlers).

(h) Utilisation illégale. Le Client n’utilisera pas le Logiciel ERP Success d’une manière qui viole, ou pourrait raisonnablement être jugée par ERP Success comme violant, toute loi ou réglementation locale ou étrangère.

5.5 Changements au logiciel. ERP Success se réserve le droit, mais n’est pas obligé, d’améliorer, de perfectionner ou de modifier le Logiciel ERP Success à tout moment et de temps à autre. Toutefois, ERP Success avisera le Client de tout changement important qui pourrait avoir un effet négatif sur l’utilisation du Logiciel ERP Success par le Client.

5.6 Infraction. Si le Client se rend compte que le Logiciel ERP Success est utilisé d’une manière non autorisée par le présent Accord, le Client doit immédiatement prendre toutes les mesures raisonnables pour que cette utilisation non autorisée du Logiciel ERP Success cesse immédiatement. Le Client doit aviser ERP Success par écrit de toute utilisation non autorisée. Le Client reconnaît que toute violation du présent Accord en ce qui concerne la confidentialité, la non-divulgation, la violation des marques de commerce ou des droits d’auteur constitue une violation fondamentale des conditions d’utilisation du Logiciel ERP Success et peut donner lieu à une résiliation par ERP Success conformément à l’Article 3.3 du présent Accord. De plus, le Client reconnaît qu’une telle violation peut être redressée par le biais de dommages monétaires, d’une injonction ou les deux, à la discrétion d’ERP Success.

 

6. Paiement et taxes

6.1 Conditions de paiement. Tous les frais sont dus à la réception d’une facture, sauf disposition contraire dans les Documents d’acceptation. Sauf disposition contraire dans les Documents d’acceptation, à défaut de paiement intégral d’une facture à l’échéance, des intérêts de retard seront légalement dus à compter de la date d’échéance mentionnée sur la facture sans autre préavis et calculés sur la base d’un taux égal au plus bas des deux taux suivants : (i) quatre pour cent (4%) par mois (48% par an), et (ii) le taux maximal autorisé par les lois applicables.

6.2 Pas de remboursement. Tous les frais payables par le Client en vertu du présent Accord ne sont pas remboursables et ne peuvent être retenus ou compensés, sauf indication contraire explicite dans le Document d’acceptation applicable.

6.3 Taxes. ERP Success accepte de mentionner clairement le numéro d’enregistrement de la taxe applicable sur toutes les factures adressées au Client, le cas échéant. Si ERP Success a l’obligation légale de payer ou de percevoir des taxes dont le Client est responsable, le montant approprié sera facturé et payé par le Client, à moins que le Client ne fournisse à ERP Success un certificat d’exemption fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale appropriée.

 

7. Propriété intellectuelle

7.1 Droits de propriété intellectuelle. Chaque partie conservera tous les droits, titres et intérêts relatifs à sa Propriété intellectuelle.  À l’exception de ce qui est prévu dans le présent Accord, les droits accordés au Client ne confèrent aucun droit sur les Produits, de manière expresse ou implicite, ni aucun droit de propriété sur les Produits ou tout droit de propriété intellectuelle s’y rapportant. Tous les droits sur les Produits ou la Propriété intellectuelle d’ERP Success qui ne sont pas expressément accordés par ERP Success sont réservés par ERP Success.

7.2 Commentaires. Le Client accorde à ERP Success un droit gratuit, mondial, perpétuel, irrévocable et transférable permettant d’utiliser, de modifier, de distribuer et d’incorporer dans les Produits (sans attribution d’aucune sorte) toute suggestion, demande d’amélioration, recommandation, proposition, correction ou autre commentaire ou information fournie par le Client en rapport avec le fonctionnement ou la fonctionnalité des Produits.

 

8. Données du client

8.1 Propriété des données du Client. Tous les titres et droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données du Client sont la propriété exclusive du Client. Le Client reconnaît et accepte que dans le cadre de la prestation des Services, ERP Success peut stocker et conserver les Données du Client pour une durée conforme aux processus d’affaires standards d’ERP Success pour les Services. Le Client accorde à ERP Success le droit d’héberger, d’utiliser, de traiter, d’afficher et de transmettre les Données du Client pour fournir les Services conformément au présent Accord et aux Documents d’acceptation applicables. Le Client est seul responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la légalité, de la fiabilité et du caractère approprié des Données du Client, et de l’obtention de tous les droits relatifs aux Données du Client requis pour fournir les Services.

8.2 Transmission des données. Le Client comprend que le traitement technique et la transmission des Données du Client sont fondamentalement nécessaires à la prestation des Services. Le Client consent expressément à l’utilisation par ERP Success des Données du Client nécessaires à la prestation des Services en vertu des présentes et comme décrit dans tout EDT ou Formulaire de commande applicable, et le Client reconnaît et comprend que les Données du Client pourront être transmises sur Internet et sur divers réseaux qui peuvent être détenus et/ou exploités par des fournisseurs tiers.  Le Client reconnaît et comprend en outre que les Données du Client sont susceptibles d’être consultées par des parties non autorisées lorsqu’elles sont communiquées par Internet, par réseau de transmission électronique, par téléphone ou par d’autres moyens électroniques. Sans limiter les obligations applicables d’ERP Success en vertu de l’Article 9 du présent Accord, ERP Success n’est pas responsable des données du Client qui sont retardées, perdues, altérées, interceptées ou stockées pendant la transmission ou la migration de données quelconques sur des réseaux qui ne sont pas détenus et/ou exploités par ERP Success, y compris, mais sans s’y limiter, l’Internet et le réseau local du Client.

 

9. Confidentialité

9.1 Information confidentielle. Le terme « Information confidentielle » désigne toute information commerciale, technique ou autre divulguée par une partie (la « Partie divulgatrice ») à l’autre partie (la « Partie réceptrice ») qui est soit désignée comme confidentielle ou exclusive au moment de la divulgation, soit qui devrait être raisonnablement considérée comme exclusive ou confidentielle en fonction de la nature de l’information divulguée ou des circonstances de la divulgation, et pour éviter toute ambiguïté, ce terme inclut (i) tous les secrets commerciaux, y compris, sans limitation, toute information relative aux opérations ou aux affaires de la Partie divulgatrice qui ne sont pas généralement connues du public; (ii) toute information relative à la Propriété intellectuelle de la Partie divulgatrice ; et (iii) tout produit ou service non annoncé de la Partie divulgatrice. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui (i) sont ou deviennent accessibles au public autrement que par un acte ou une omission de la Partie réceptrice; (ii) étaient mises ou sont mises à la disposition de la Partie réceptrice sur une base non confidentielle par un tiers qui, à la connaissance de la Partie réceptrice, n’est pas interdit de divulguer les informations par une obligation contractuelle, légale ou fiduciaire; (iii) sont développées par la Partie réceptrice de manière indépendante et sans utilisation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice; ou (iv) dont la divulgation est approuvée par une autorisation écrite de la Partie divulgatrice.  Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, le simple passage du temps ou la résiliation du présent Accord n’affectera pas la nature exclusive ou la confidentialité des Informations confidentielles. La Partie réceptrice doit protéger les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice avec le même soin et la même diligence que la Partie réceptrice utilise pour protéger ses propres Informations confidentielles de nature similaire, mais, dans tous les cas, en faisant preuve au minimum de diligence raisonnable

9.2 Restrictions relatives à la divulgation. La Partie réceptrice s’engage à conserver les Informations confidentielles dans la plus stricte confidentialité, à ne les utiliser que dans la mesure où elles sont nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, et à ne divulguer les Informations confidentielles qu’à ses employés, agents, consultants indépendants individuels ou sous-traitants (« Représentants») qui ont besoin desdites Informations confidentielles pour s’acquitter de leurs obligations en vertu des présentes, à condition que ces Représentants soient soumis à des obligations de confidentialité envers la Partie réceptrice au moins aussi restrictive que les obligations contenues dans le présent Accord. 

9.3 Divulgation obligatoire. Si la Partie réceptrice ou toute personne à qui elle divulgue les Informations confidentielles reçoit une demande de divulgation de la totalité ou d’une partie des Informations confidentielles en vertu d’une citation à comparaître ou d’une autre ordonnance émise par un tribunal compétent ou par une agence gouvernementale, la Partie réceptrice doit, dans la mesure où cela est légalement autorisé : (i) informer rapidement la Partie divulgatrice de l’existence, des conditions et des circonstances d’une telle demande; (ii) consulter la Partie divulgatrice en vue de déterminer la pertinence de prendre des mesures pour résister à cette demande ou en limiter la portée; (iii) si la divulgation de ces Informations confidentielles s’avère nécessaire, ne fournir que la partie des Informations confidentielles qu’elle doit légalement divulguer, le tout, en fonction des conseils de ses représentants légaux; et (iv) coopérer avec la Partie divulgatrice, aux frais de cette dernière, aux fins d’obtenir une ordonnance ou une autre garantie fiable que le traitement confidentiel sera accordé à la partie des Informations confidentielles qui doit être divulguée. Une divulgation en vertu de la loi ou d’une ordonnance d’une autorité gouvernementale qui répond aux exigences du présent paragraphe sera considérée comme une divulgation autorisée.

9.4 Retour des informations confidentielles. À la demande de la Partie divulgatrice, et à l’exception des copies que la Partie réceptrice est tenue de conserver en vertu de la loi ou de la réglementation applicable ou de la politique interne de conservation des documents, la Partie réceptrice devra : (i) retourner à la Partie divulgatrice toutes les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice, y compris toutes les copies tangibles de ces informations ou matériels ; (ii) détruire toutes les autres copies, informations ou matériels, sous quelque forme ou support que ce soit, se rapportant à ces Informations confidentielles et/ou à leur utilisation; et (iii) fournir à la Partie divulgatrice une déclaration écrite signée attestant que toutes ces Informations confidentielles et autres informations, copies et matériels s’y rapportant ont été retournés à la Partie divulgatrice ou détruits conformément aux termes du présent paragraphe. Les obligations du présent Article 9.4 de retourner ou de détruire les Informations confidentielles et les copies de celles-ci reçues, stockées ou diffusées sous forme électronique ne s’appliquent pas aux copies électroniques stockées à des fins de sauvegarde ou d’archivage qui ne sont pas facilement accessibles par la Partie réceptrice, à condition que la Partie réceptrice et ses Représentants ne restaurent pas ces copies de sauvegarde ou archivées dans le but d’accéder aux Informations confidentielles.

9.5 Compensation équitable. La Partie réceptrice reconnaît que toute divulgation ou menace de divulgation d’Informations confidentielles en violation du présent Accord serait préjudiciable aux affaires de la Partie divulgatrice et que la Partie divulgatrice aura droit, sans renoncer à tout autre droit ou recours, à une compensation équitable, y compris des injonctions, sans avoir à fournir une garantie ou à prouver des dommages.

 

10. Exclusion de guarantie

À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES CONTENUES DANS LE PRÉSENT ACCORD ET DANS TOUT DOCUMENT D’ACCEPTATION, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LES LOIS APPLICABLES, (I) TOUS LES PRODUITS, Y COMPRIS LES SERVICES, LES LOGICIELS ERP SUCCESS, LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES D’ERP SUCCESS ET, DANS CHAQUE CAS, TOUS LEURS COMPOSANTS, AINSI QUE TOUS LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Y AFFÉRENTS, SONT FOURNIS « TEL QUELS », SANS GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU IMPLICITE; (II) ERP SUCCESS REJETTE TOUTES LES GARANTIES, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, QU’ELLES DÉCOULENT D’UNE LOI OU D’UN AUTRE ACTE JURIDIQUE OU D’UNE TRANSACTION OU D’UN USAGE COMMERCIAL, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE ACCESSOIRE, TOUTE GARANTIE IMPLICITE D’EXACTITUDE, D’EXHAUSTIVITÉ, DE PERFORMANCE, D’ACTUALITÉ, DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER;  (III) ERP SUCCESS NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT EXÉCUTÉS SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, QU’ERP SUCCESS CORRIGERA TOUTES LES ERREURS DE SERVICES OU QUE LES SERVICES RÉPONDRONT AUX EXIGENCES OU AUX ATTENTES DU CLIENT; ET (IV) ERP SUCCESS NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE QUE LE LOGICIEL ERP SUCCESS RÉPONDRA AUX EXIGENCES DU CLIENT OU SERA SÉCURISÉ, COMPLET, PRÉCIS OU EXEMPT D’ERREUR OU DE DÉFAUT.  ERP SUCCESS N’EST PAS RESPONSABLE DES PROBLÈMES LIÉS À LA PERFORMANCE, AU FONCTIONNEMENT OU À LA SÉCURITÉ DES SERVICES OU DU LOGICIEL ERP SUCCESS QUI DÉCOULENT DES DONNÉES DU CLIENT, DES APPLICATIONS TIERCES OU DES SERVICES FOURNIS PAR DES TIERS.

 

11. Limitation de la responsabilité

EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES PERTES DE PROFITS, DES ÉCONOMIES PERDUES, DES COÛTS D’OBTENTION DE SERVICES DE SUBSTITUTION, DE L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, DE LA PERTE DE CLIENTÈLE OU DE DONNÉES, OU DE TOUTE AUTRE PERTE ÉCONOMIQUE, OU DE TOUT DOMMAGE, PERTE OU DÉPENSE INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, MÊME SI LA PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE OU POUVAIT RAISONNABLEMENT PRÉVOIR LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES.

EN AUCUN CAS ERP SUCCESS NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES DE TOUTE NATURE CAUSÉS PAR UNE TIERCE PARTIE OCTROYANT UNE LICENCE, UNE TIERCE PARTIE FOURNISSEUSE DE SERVICES OU UN FOURNISSEUR DU CLIENT.

LA RESPONSABILITÉ TOTALE D’ERP SUCESS ENVERS LE CLIENT POUR TOUT DOMMAGE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT À ERP SUCESS AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT UNE RÉCLAMATION, LE CAS ÉCHÉANT. CETTE LIMITATION S’APPLIQUERA QUELLE QUE SOIT LA FORME D’ACTION, QU’ELLE SOIT FONDÉE SUR UNE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, EXTRACONTRACTUELLE OU AUTRE. POUR PLUS DE CERTITUDE, L’EXISTENCE DE DEUX OU PLUSIEURS RÉCLAMATIONS N’AUGMENTERA PAS CE MONTANT MAXIMAL DE RESPONSABILITÉ.

 

12. Indemnisation

12.1 Indemnisation par ERP Success. ERP Success accepte d’indemniser, de défendre et dégager le Client de toute responsabilité à l’égard d’une réclamation, poursuite, action ou jugement contre le Client en rapport avec toute réclamation de tiers découlant d’une prétendue violation de sa propriété intellectuelle par ERP Success dans la prestation des Services.  Malgré ce qui précède, si une réclamation d’un tiers est liée à une réclamation selon laquelle les Services enfreignent ou détournent la propriété intellectuelle, les droits de propriété ou autres droits de tiers, ERP Success n’aura aucune responsabilité envers le Client en vertu du présent Article 12.1 dans la mesure où une telle réclamation est causée par (i) l’utilisation des Livrables par le Client autrement que conformément à la documentation ou aux instructions écrites fournies au Client par ERP Success; (ii) l’utilisation par le client des Livrables autrement que dans le cours normal de ses affaires; (iii) l’altération, la modification ou l’utilisation par le Client d’une version révisée des Livrables dont l’utilisation n’a pas été approuvée conjointement par écrit par le Client et ERP Success; ou (iv) l’utilisation des Livrables par le Client en conjonction avec du matériel qui n’a pas été fourni par ERP Success, à l’exception de toute utilisation qui a été approuvée conjointement par écrit par le Client et ERP Success ou toute utilisation de matériel appartenant au Client ou à un tiers envisagé par le présent Accord ou dans l’EDT applicable. Le Client accepte d’aviser ERP Success rapidement par écrit de toute réclamation ou poursuite et de permettre à ERP Success d’assumer le contrôle de la défense et/ou du règlement de la réclamation ou de la poursuite, y compris tous les appels et toutes les négociations en vue du règlement. ERP Success s’engage à ne pas conclure d’accord de règlement exigeant une action ou une admission de la part du Client sans le consentement écrit préalable du Client, lequel consentement ne peut être refusé sans raison valable.  Le Client aura le droit d’engager son propre conseiller juridique dans le seul but de surveiller tel différend et telles discussions de règlement, à ses propres frais.  ERP Success ne sera pas responsable des coûts ou dépenses encourus par le Client sans l’autorisation écrite préalable d’ERP Success.

12.2Indemnisation par le Client. Dans le cas où le Client donne accès à certaines de ses données, informations ou matériel à ERP Success, y compris les Données du Client, afin de permettre à ERP Success de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Accord, le Client défendra, indemnisera et dégagera ERP Success de toute responsabilité en cas de perte, coût, responsabilité ou dommage, y compris les honoraires d’avocat encourus en lien avec ce qui précède, incluant, sans limitation, toute réclamation présentée par un tiers alléguant que ces données, informations, matériel ou leurs dérivés, ou l’utilisation, la migration, la transformation ou toute autre modification de ces données, informations ou matériel par ERP Success à la demande du Client et/ou conformément à et comme requis par le présent Accord enfreint ou détourne les droits de propriété intellectuelle d’un tiers ou viole la loi applicable. ERP Success accepte d’aviser le Client rapidement par écrit de toute réclamation ou poursuite et de permettre au Client d’assumer le contrôle de la défense et/ou du règlement de la réclamation ou de la poursuite, y compris tous les appels et toutes les négociations en vue du règlement. Le Client s’engage à ne pas conclure d’accord de règlement exigeant une action ou une admission de la part d’ERP Success sans le consentement écrit préalable d’ERP Success, lequel consentement ne peut être refusé sans raison valable. ERP Success aura le droit d’engager son propre conseiller juridique dans le seul but de surveiller tel différend et telles discussions de règlement, à ses propres frais. Le Client ne sera pas responsable des coûts ou dépenses encourus par ERP Success sans l’autorisation écrite préalable du Client.

 

13. Accord

13.1 Accord complet. Cet Accord incorpore par référence tous les Documents d’acceptation, y compris, mais sans s’y limiter, tous les Formulaires de commande signés par les parties de temps à autre, tout EDT applicable et ses annexes et les présentes conditions générales. Le présent Accord remplace toutes les offres antérieures, tant orales qu’écrites, les négociations, les représentations, les engagements, les écrits, les accords et toutes les autres communications entre les parties. Les obligations des deux parties en vertu du présent Accord seront maintenues avec tout successeur ou cessionnaire autorisé.

13.2 Modifications de l’Accord. ERP Success peut modifier ces conditions d’utilisation à tout moment. Toutes les conditions supplémentaires ou différentes seront valides, contraignantes et effectives dès leur publication sur le site Web d’ERP Success ou sur le site Web de tout successeur. Si des changements importants qui affectent matériellement les droits du Client sont apportés à cet Accord, le Client sera informé par courriel de ces changements. Les parties reconnaissent expressément que le fait que le Client continue à utiliser ERP Success et à recevoir des Produits après l’affichage de modifications aux présentes conditions d’utilisation constitue une preuve suffisante à l’appui de l’acceptation irrévocable par le Client de ces conditions supplémentaires ou différentes. Les modifications de tout EDT applicable doivent être effectuées par le biais du processus de demande de modification, tel que prévu dans l’EDT applicable. Si le Client choisit de ne pas consentir à ces changements, il peut résilier le Formulaire de commande ou l’EDT applicable conformément à l’Article 3.2 ci-dessus.

13.3 Termes contradictoires. En cas de conflit entre l’un des Documents d’acceptation ou tout autre accord conclu par les parties en rapport avec le présent Accord, l’ordre de préséance sera le suivant : a) tout Formulaire de commande; b) tout EDT; c) les présentes conditions générales; et d) tout autre accord conclu en rapport avec le présent Accord.

 

14. Dispositions générales

14.1 Divisibilité. Dans l’éventualité où un engagement, une disposition ou une restriction contenus dans le présent Accord seraient jugés nuls ou inapplicables (en tout ou en partie) par un tribunal compétent, cela n’affectera pas ou ne compromettra pas la validité de tout autre engagement, disposition ou restriction contenus dans le présent Accord, ni n’affectera la validité ou l’applicabilité de ces engagements, dispositions ou restrictions dans toute autre juridiction ou à l’égard d’autres circonstances. Toutes les garanties, dispositions ou restrictions jugées nulles ou inapplicables sont déclarées séparées et distinctes, et les autres garanties, dispositions et restrictions demeureront en vigueur et applicables.

14.2 Survie. Tous les articles de l’Accord qui, de par leur nature, devraient raisonnablement survivre à la résiliation de l’Accord, notamment les Articles 6, 7, 9, 10, 11, 12 et 14, survivront à la résiliation.

14.3 Successeurs et cessionnaires. Le présent Accord s’applique au profit des parties et de leurs successeurs et cessionnaires respectifs, y compris, sans limitation, les héritiers, liquidateurs, administrateurs et représentants personnels d’ERP Success.

14.4 Cession. ERP Success peut, sans le consentement du Client, céder ses droits, devoirs et obligations en vertu du présent Accord à une entité affiliée ou à un acheteur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs. ERP Success peut déléguer ou sous-traiter toute obligation en vertu de l’Accord sans le consentement préalable du Client. Le Client ne peut pas céder, accorder une sous-licence, étendre ou autrement transférer, en tout ou en partie, le présent Accord ou toute licence accordée en vertu des présentes, sans le consentement écrit préalable d’ERP Success. Si le Client, sans le consentement écrit préalable d’ERP Success, cède, accorde une sous-licence, étend ou transfère autrement, en tout ou en partie, le présent Accord ou toute licence accordée en vertu des présentes, ou s’il y a un changement dans le contrôle effectif du Client sans le consentement écrit préalable d’ERP Success, alors la cession, la sous-licence, le transfert ou l’extension non autorisés, ou le changement non autorisé dans le contrôle effectif du Client seront nuls et le présent Accord sera maintenu ou, au choix d’ERP Success, l’Accord pourra être résilié.

14.5 Avis. Tout avis, demande ou exigence doit être fait par écrit et envoyé par courrier recommandé ou certifié, en port payé, par courriel ou par télécopie avec accusé de réception à l’adresse appropriée, au courriel ou au numéro de télécopie spécifié. Chaque partie peut modifier son adresse, son adresse électronique ou son numéro de télécopie par notification écrite à l’autre partie.

14.6 Aucune renonciation. Le fait pour une partie de ne pas agir ou de tarder à agir en cas de non-exécution ou de non-exercice d’un droit en vertu de l’Accord ne constitue pas une renonciation à cette exécution ou à ce droit. La renonciation à un droit en vertu de l’Accord par une partie n’aura pas d’effet à moins qu’elle ne soit donnée dans un écrit signé, auquel cas elle sera effective dans le cas spécifique et pour le but spécifique donné. Le débiteur d’une obligation en vertu de l’Accord sera en défaut de cette obligation par le simple écoulement du temps pour l’exécuter.

14.7 Publicité. Le Client permet à ERP Success de référer au Client comme son client et d’utiliser le nom et/ou le logo du Client à des fins de publicité ou d’annonce.

14.8 Droit applicable. Le présent Accord est exclusivement régi et interprété conformément aux lois de la province de Québec et aux lois applicables du Canada. Pour tout litige découlant du présent Accord, les Parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux du Québec, district de Montréal. Aucune des Parties ne cherchera à faire exécuter une ordonnance dans un tribunal autre que les tribunaux du Québec, district de Montréal.

14.9 Force majeure. ERP Success ne sera pas responsable des pertes, des retards ou de la non-exécution de ses obligations dans la mesure où ils résultent d’un événement de force majeure, y compris, mais sans s’y limiter, les grèves, les émeutes, les incendies, les explosions, les inondations, les tremblements de terre, les catastrophes naturelles, le terrorisme, les actes de guerre, les troubles civils, les actes criminels de tiers, les pannes d’Internet, les actes, ordonnances ou restrictions gouvernementales, les défaillances des fournisseurs, les arrêts ou les conflits de travail ou les pénuries de matériaux à condition qu’ERP Success fasse des efforts raisonnables, compte tenu des circonstances, pour informer le Client des circonstances à l’origine du retard et qu’ERP Success reprenne l’exécution dès que possible; la période d’exécution ou/et la date de livraison sera prolongée de manière à permettre à ERP Success de s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Accord après que la cause du retard ait pris fin.

14.10 Autres garanties. Chaque partie fera, signera, livrera ou fera en sorte que soient faits, signés et livrés tous les autres actes, documents et choses que l’autre partie peut raisonnablement exiger afin de donner effet à l’Accord.

14.11 Contreparties. L’Accord peut être signé en un nombre quelconque d’exemplaires, et peut être remis en original, par télécopie, ou par format de document portable (PDF) et chacun de ces originaux, télécopies, ou copies PDF, lorsqu’ils sont ainsi signés et remis, sera considéré comme un original, tous ces documents pris ensemble constituant un seul et même instrument.

14.12 Langue. Les parties déclarent qu’elles ont exigé et par les présentes confirment leur demande que le présent contrat ainsi que les documents qui s’y rattachent soient rédigés en français. The Parties declare that they have requested and do hereby confirm their request that this Agreement, and related documents, be in French.

Pour toute question: info@erpsuccesspartners.com

Pour les avis écrits qui doivent être envoyés à ERP Success en vertu du présent Accord, veuillez les envoyer à l’une des entités ERP Success suivantes, comme indiqué sur le dernier Formulaire de commande du Client :

ERP Success Partners Inc.

3055 Boul. St-Martin O. Suite T500, Laval (Québec) H7T 0J3, Canada

 

ERP Success Partners Corporation.

80 Broad Street, 5ème étage, New York City, NY10004, Etats Unis
418 North Main 1er & 2ème étages, Royal Oak, Michigan 48067, Etats Unis

 

ERP Success Partners.

14 Rue de Dunkerque, 75010 Paris, France

 

ERP Success Partners Limited.

4th Floor, Ebene Heights, 34 Cybercity, Ebène, République de Maurice